深交所:对*ST烯碳及相关当事人给予公开谴责处分

  • 2017-10-11 12:24
  • 来源: 证券时报APP

  深交所11日发布关于对银基烯碳新材料股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告。公告称,经查明,银基烯碳新材料股份有限公司(简称:“*ST烯碳”或“公司”)存在以下违规事实:

  (一)业绩预告存在重大差异且未披露修正公告

  2017年1月26日,公司发布2016年度业绩预告披露2016年度归属于上市公司股东的净利润为盈利4.5亿元至5.2亿元。2017年6月24日,公司披露的2016年年度报告显示,2016年度归属于上市公司股东的净利润为负4.74亿元。上述事实显示,公司业绩预告中披露的公司业绩与公司定期报告中披露的公司业绩存在重大差异,且公司未能披露修正公告。

  (二)未能及时召开2016年度股东大会

  公司2016年年度股东大会于2017年7月17日召开,未能按照《上市公司股东大会规则》第四条的规定,于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  (三)存在前期重大会计差错

  公司于2017年6月24日披露的《2016年年度报告》和《关于前期会计差错更正的公告》显示,公司对2015年财务报表相关项目进行差错更正,对公司归属于母公司净利润、未分配利润等均产生影响。其中,影响2015年度经审计归属于母公司所有者的净利润-24,000,199.19元,影响2015年未分配利润-86,841,982.11元,其差错率分别为138%和-165%。

  (四)关联交易未履行审议程序和信息披露义务

  公司全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司2016年度向关联方香溢通联(上海)供应链有限公司采购电解铜(不含税)323,372,086.78元。上述事项已构成关联交易,其金额占2015年末公司经审计净资产的22.85%,但公司未履行任何关联交易的审议程序和信息披露义务。

  (五)对外投资未及时履行审议程序

  公司委托全资子公司北京银新投资有限公司于2016年12月27日将处置资产收到的资金454,806,000.00元汇给北京黄金交易中心有限公司,委托其用于购买黄金理财产品,委托理财本金454,810,000.00元,其金额占2015年度公司经审计总资产的11.95%,但该对外投资事项直至2016年12月29日方提交董事会审议通过。董事会决议日期滞后于付款日期,对外投资事项未及时履行审议程序。

  (六)资产减值计提未履行审议程序和信息披露义务

  2016年公司资产减值损失发生额为392,063,950.84元,占2015年度经审计归属于母公司所有者的净利润绝对值的2252%,但公司未履行审议程序和临时信息披露义务。

  (七)未能在董事会审议年报后及时披露年报

  2017年6月15日,公司召开董事会和监事会审议2016年年报等相关议案,但直至2017年6月24日才披露2016年年报等相关公告。

  (八)转让子公司部分股权审议程序存在瑕疵,信息披露不准确且存在重大遗漏

  公司于2016年12月12日公告,称公司与首都京投资产管理有限公司(以下简称“首都京投”)签订了关于转让子公司沈阳银基置业有限公司(以下简称“银基置业”)30%股权的《股权转让协议》,将银基置业30%股权转让给首都京投,转让价款45,288.96万元。本次股权转让后,公司持有银基置业70%股权,银基置业仍为公司控股子公司。上述交易行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组。本次交易预计产生的股权转让收益为22,376.87万元。

  公司董事会审议该事项的决议时间为2016年12月12日,公司股东大会决议通过的时间为2016年12月29日,但银基置业已于2016年12月28日完成了工商变更登记。此次股权转让在尚未取得公司股东大会审议通过的情况下,先行办理了股权过户手续,存在程序瑕疵。

  公司于2016年12月27日回复并披露对深交所公司管理部关注函〔2016〕第220号的回函,称出售银基置业的30%股权可确认投资收益25,704.79万元。公司于2017年1月27日回复并披露对深交所公司管理部关注函〔2017〕第7号回函,称公司、银基置业和首都京投于2016年12月20日签订了《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》(以下简称“《融资安排协议》”),协议约定银基置业董监高及财务总监的主要管理职位由首都京投委派及经营管理,并称根据《企业会计准则33号——合并财务报表(2014年修订)》的规定,银基置业2016年已经不纳入公司合并报表范围。因此,公司处理银基置业30%股权的事项,在母公司层面确认投资收益25,704.79万元,在合并报表层面确认投资收益74,529.03万元。对于上述《融资安排协议》,公司未履行审议程序和信息披露义务。公司于2017年2月18日回复并披露对深交所公司管理部关注函〔2017〕第17号回函,称银基置业的出售事项使得公司在2016年度对银基置业丧失了控制权,出售事项并不构成重大资产重组。

  公司原披露的2015年年度报告显示,银基置业资产净额78,500.00万元,占公司2015年末经审计的合并财务报告资产净额的55.46%,在公司丧失对银基置业控制权的情形下,根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成重大资产重组。但公司未按照《重组管理办法》的规定履行审议程序和信息披露义务。

  公司的上述行为,违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第6.8条、第10.2.5条、第11.3.3条、第11.11.3条的规定。

  公司时任代董事长兼时任董事兼时任执行副总裁王利群,时任董事兼时任总裁范志明,时任董事刘成文,时任董事兼时任常务副总裁张小猛,时任独立董事申屠宝卿、朱宝库,时任财务总监李寿兵未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有主要责任。

  鉴于上述违规事实及情节,依据深交所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条和第17.4条以及深交所《主板上市公司公开谴责标准》第五条和第九条的规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:

  一、对银基烯碳新材料集团股份有限公司予以公开谴责的处分;

  二、对银基烯碳新材料集团股份有限公司时任代董事长兼时任董事兼时任执行副总裁王利群,时任董事兼时任总裁范志明,时任董事刘成文,时任董事兼时任常务副总裁张小猛,时任独立董事申屠宝卿、朱宝库,时任财务总监李寿兵予以公开谴责的处分。

  对于银基烯碳新材料股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的处分,深交所将记入上市公司诚信档案,并向社会公布。

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