盈德回函Air Products:为股东争取最大价值 不支持“廉价”出售

  • 2017-02-17 17:01
  • 来源:证券时报网

一直力图扭转公司治理失范、大股东管理失当局面的盈德气体集团(02168.HK),在引入投资人方面有新进展。2月15日晚间,盈德董事会回函Air Products表示,公司现董事会多数成员着重于为公司股东争取最大价值,不支持任何试图仓促使公司进行交易,从而“廉价”出售公司的方案。公司财务顾问摩根士丹利已开始联系多个潜在有意投标人。

盈德曾于较早前公告称,董事长赵项题与Air Product董事长、首席执行官兼总裁Seifollah Ghasemi及团队于盈德上海办事处举行会议,向Air Products介绍了最新的公司业务进展和计划。但盈德于2月14日收到Air Products函件,Air Products称,盈德要求Air Products签署的“暂停协议”将导致Air Products无法给出进一步提案;以及盈德独立董事委员会尚未聘用独立财务顾问与Air Products联系。

暂停协议在类似交易中的主要目的是防止敌意收购。盈德表示,公司为了股东利益,须防止某一收购方阻止董事会从另一名竞购人寻求更高价格的情况发生。董事会希望有足够的时间来考虑潜在的收购交易方案,目前估计需要几周时间来达成初步结论,需要暂停协议来保障股东权益,同时评估备选方案。

对于尽职调查问题,盈德表示,自2016年12月起,公司已经与Air Products进行过3次会面。管理层已经分享有关业务表现及现时经营状况的有意义的口头资料,这本身也是尽职调查的重要组成部分,Air Products已利用该资料建立对盈德做出公开竞购的信心;此外,公司已经开始为进一步的尽职调查提供数据库文件资料,将最晚到2月25日向Air Products(视是否同意暂停协议而定)及其他已经签订保密暂停协议的潜在竞购人开放数据库。

对于独立董事委员会的问题,盈德表示,虽然公司将尊重独立董事委员会回应Air Products要求的意愿(如果他们愿意这样做),但是根据香港收购守则的有关规定,独立董事委员会仅需在要约人做出有约束力的确定的收购要约后,且在收到独立财务顾问对该确定要约的意见后,就要约发表意见和提出建议。但迄今为止,AirProducts尚未作出任何要约。简言之,现在还不到独立董事作出推荐建议的时候。

此前,有媒体在报道中引述盈德董事长赵项题称,造成公司此前经营遇挫及客户关系恶化的原因,主要系公司董事会治理失范,大股东孙忠国及Trevor Raymond Strutt(Strutt)失去制约而管理失当。要从根本上解决这一问题,使盈德重获生机,有必要通过引入新的投资者,建立更加稳定的股权结构及完善的公司治理机制。

盈德目前是我国最大的现场制气供应商,市场份额超过46%,但近年来在我国宏观经济增速放缓的背景下,由于客户关系和债务结构恶化,公司的股价表现一路下滑。由于公司基本面尚且良好,在公司董事会改组及股东纠纷之际,也吸引了各方资本的觊觎。

有分析指出,自盈德董事会改组之后,盈德股价已经从3港元/股左右上涨至4.8港元/股左右,但即使要约报价较当前市价高出约25%(6港元/股或6.8倍过去12个月EBITDA),仍然未能反映盈德真实价值和未来成长潜力。据悉,新管理层就任之后,盈德客户关系已经有极大改善,部分闲置资产被盘活,员工积极性高涨,2016年12月及2017年1月客户回款数创历史新高。

有媒体注意到,大量的盈德中小股东通过社交网络表示,由于要约价格显著高于目前市场价格,因此对要约收购能否成功给予较多关注。市场专业人士指出,考虑到Air Products与盈德同属工业气体供应商,Air Products的要约收购需要经过我国商务部的反垄断审查,该审查可能花费6到12月的时间。一般而言,只有审查通过,Air Products才可以向盈德全体股东发出正式要约。因此,Air Products的交易存在客观不确定性,并且受制于6~12月的市场风险。对股东来讲,相比不需要反垄断审查的要约收购,Air Products的要约客观上会缺乏一定优势,中小股东也未必能借此落袋为安。

对于未来与潜在投资人的接触计划,盈德在回函中表示,签署保密暂定协议仍然是先行条件。公司已经委托财务顾问摩根士丹利联系多个潜在有意竞购人。


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