宝万之争分析:一切不以利益为目的的资本都是耍流氓

  • 2016-07-14 10:25
  • 来源:新财富杂志 作者:杜冬东

  当初经过五轮高调增持,宝能系轻松上位万科第一大股东。据新财富粗略统计,宝能系为买入26.81亿股万科股票耗资约435亿元,其中“自有资金”仅占30.59%,而其“自有资金”是否也内含杠杆不得而知。宝能系以高杠杆融资进入,风险不言而喻。

  万科A股停牌后,万科控制权层面形成了宝能系与万科管理层两方对峙的局势。宝能系以24.56%持股稳坐第一大股东,万科管理层急盼“白衣骑士”降临。

  随着万科牵手深圳地铁,深圳地铁有望超越宝能系,晋级新的第一大股东,甚至夺取控股股东之位,扭转时下的被动局面。但万科管理层“擅自”引入深圳地铁,直接改变了原大股东华润的利益及立场,使自身陷于更为尴尬境地。

  虽然万科与深圳地铁的资产重组剧情依然扑朔迷离,但可预见,交锋各方中宝能系已处于最有利地位。当初王石极力阻击宝能,客观上却对宝能形成了最大的帮衬。

  本文刊载于《新财富》2016年7月刊

  作者:杜冬东

  原标题:万科之战,宝能系得失

  万 科(000002;02202.HK),吴晓波笔下“我国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”,作为风云企业,总有风云人物次第登场弄潮,先是“地 产教父”王石,而今又有“潮汕后生”姚振华。2015年下半年开始,一场沸沸扬扬的“宝万之争”,持续一年而不得平息,并正在向更为复杂的纵深发展。

  2015 年7月10日,宝能系掌门人姚振华,通过旗下公司前海人寿高调举牌万科A股,买入其5.53亿股股票。此后,宝能系一发不可收拾,多渠道、高杠杆募集资 金,向万科发起数轮攻势,短短160天时间,就将26.81亿股万科股票收入囊中,以24.255%的持股比,轻松取代华润,登上万科第一大股东宝座。

  宝能系的举牌,不仅引发万科创始人王石及总裁郁亮等管理层的激烈反对,更引发社会各界的广泛围观与评议。

  为 遏制宝能系的增持势头,万科管理层最终于2015年12月18日申请万科A股停牌,拟实施“重大资产重组”。经过80多天的酝酿,2016年3月12日, 万科与深圳地铁集团有限公司(下称“深圳地铁”)签署合作备忘录,双方拟以万科向深圳地铁新发行股份的方式,进行交易对价400亿-600亿元的重大资产 重组。

  然而,万科管理层“擅自”引入深圳地铁,令沉默多时的“靠山”华润态度骤变。万科管理层与宝能系的两方对峙,迅速演变成万科管理层与宝能系、华润的三方博弈。

  2016 年7月4日,万科A股正式复盘。截至发稿日,宝能系再次通过旗下钜盛华买入万科A股7839万股,其对万科的持股增至25%。虽然万科与深圳地铁的资产重 组剧情依然扑朔迷离,但可预见,在这场注定要在我国证券史上留下浓墨重彩一笔的股权纷争中,姚振华不仅一战成名,还处于博弈有利地位。且来算算姚老板在此 役中的成本、风险与收益。

  1五轮增持,高调上位

  万 科,这家号称当今世界最大的地产公司,也是我国股市引人瞩目的蓝筹股。自1991年上市以来,万科累计实现净利润1000.4亿元,实施现金分红23次, 累计现金分红达189.3亿元。到2015年,万科营业收入达到1955.49亿元,总资产规模达到6112.96亿元之巨。

  从 公司治理角度而言,万科股权结构高度分散,也算是A股上市公司的“异数”。自2000年以来,第一大股东华润一直甘当“安静”的财务投资者。创始人王石及 核心团队未成为控股股东,却成为万科实质上的“话事人”。2014年开始,万科推出事业合伙人持股制度,包括王石在内的1320位万科事业合伙人通过一家 名为“深圳盈安财务顾问”的有限合伙企业(下称“盈安合伙”),持有万科4.17%股份。

  与傲人的业绩形成鲜明对比的,是万科波澜不惊的股价。Wind数据显示,当前万科的总资产在2791家上市公司中排前30位,利润总额及净利润连年位居房地产行业之首。2015年上半年,万科A股的市盈率不过16倍,远低于房地产行业30倍的整体市盈率。

  扎实的基本面、分散的股权,加之低迷的股价,对因进入地产行业而实现身家暴增的姚振华而言,无论战略投资还是财务投资,万科都是极具吸引力的“猎物”。

  前海人寿初次举牌

  2015年7月10日,宝能系通过旗下前海人寿,在二级市场买入5.53亿股万科股票,正式向万科发起进攻。

  根据披露规则,买入5%上市公司股份需正式公告,俗称“举牌”。宝能系举牌增持上述股份,恰好占万科总股本的5%,宝能系似乎有意要高调宣扬其入场之举。

  此 前6个月的交易记录显示,前海人寿先后数次买入3188万股万科股票,期间又数量不等地通过6次交易卖出3229万股万科股票。由于上述交易股份数量均未 达到披露要求,前海人寿彼时的买入行动并不为外界所知。从中可推断,前海人寿早在2014年即已筹划入主万科之事,并持有了410万股万科股份。在 2015年7月10日前的买入交易前,前海人寿又清空了之前的全部持股。前海人寿入主之前的多番交易,似乎有试探的意味。

  宝能系持有的5%,与当时第一大股东华润14.91%股份比相距甚远,但一举跨过万科管理层“盈安合伙”的4.14%持股比例(图1)。在万科管理层看来,宝能系显然不容小觑。很快,宝能系又开启了第二轮的增持。

2015 年7月25日公告称,前海人寿在二级市场增持了1.03亿股万科股票,同时宝能系旗下另外一家公司深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)也开始出 手,买入4.4961亿股,其中的2804万股是在二级市场直接买入,另外4.2161亿股则是通过银河证券、华泰证券按比例配资买入,“以收益互换业 务”形式持有股票收益权。此时,前海人寿与钜盛华合计持有11.05亿股万科股票,占万科总股本的10%。

  2015 年7月25日公告称,前海人寿在二级市场增持了1.03亿股万科股票,同时宝能系旗下另外一家公司深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)也开始出 手,买入4.4961亿股,其中的2804万股是在二级市场直接买入,另外4.2161亿股则是通过银河证券、华泰证券按比例配资买入,“以收益互换业 务”形式持有股票收益权。此时,前海人寿与钜盛华合计持有11.05亿股万科股票,占万科总股本的10%。

  之后,宝能系更加快了增持步伐,发起了第三轮进攻。

  钜盛华接续跟进

  2015年7月25日至8月26日,短短一个月间,宝能系再次增持5.04%万科股份。此时,其旗下的前海人寿、钜盛华两家公司合计持有16.62亿股,持股比例高达15.04%。

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